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        公元前257年，王龁继续攻打邯郸，但依旧未能攻克。恰逢各国援军向王龁进攻，在邯郸城下大败秦军，王龁撤围逃奔秦军增援部队所在的汾城附近。

        不久王龁进攻汾城，随即攻克魏国的宁新中。

        公元前247年，王龁攻克上党各城，秦国将其设为太原郡，其于公元前244年去世）率领军队攻打并占领了上党。

        上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。

        周赧王五十五年（前260年）农历四月，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。

        周赧王五十五年（前260年）农历六月，秦将王龁率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。

        周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。于是，秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。

        赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。

        因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。

        在赵军这般初战失利之时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。

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